La regla general: la deuda es de la sociedad
Una sociedad de capital tiene personalidad jurídica propia. Por eso, si una SL o una SA contrata un servicio y no paga, la reclamación se dirige inicialmente contra la sociedad. El mero impago, la falta de bienes o el cierre del establecimiento no bastan para exigir el saldo al administrador.
La Ley de Sociedades de Capital contempla distintas acciones con presupuestos diferentes. Confundirlas puede llevar a demandar sin acreditar los hechos necesarios.
No existe una responsabilidad general del administrador por todo impago social. Hay que identificar la norma aplicable, la conducta, las fechas y el nexo con el crédito.Fuente: artículos 236 a 241 bis y 367 LSC.
Principales vías de responsabilidad
| Vía | Qué protege | Elementos esenciales |
|---|---|---|
| Responsabilidad por daño, art. 236 | Sociedad, socios y acreedores frente a daños causados por administradores | Acto u omisión contrario a la ley, estatutos o deberes; dolo o culpa; daño y causalidad |
| Acción social por acreedores, art. 240 | Patrimonio social | Que no la ejerzan sociedad o socios y que el patrimonio sea insuficiente |
| Acción individual, art. 241 | Daño directo al tercero | Lesión directa del interés del acreedor y relación causal con la conducta |
| Responsabilidad por deudas, art. 367 | Obligaciones posteriores a una causa de disolución | Causa de disolución, deuda posterior e incumplimiento de los deberes legales |
Artículo 367: deudas posteriores a una causa de disolución
El artículo 367 establece responsabilidad solidaria para administradores que incumplen determinados deberes cuando concurre una causa legal o estatutaria de disolución. El precepto se centra en las obligaciones sociales posteriores a esa causa o, para administradores nombrados después, posteriores a la aceptación del cargo.
El análisis suele exigir construir una cronología precisa:
- Fecha en que apareció la causa de disolución.
- Fecha en que nació la obligación reclamada, que no siempre coincide con la fecha de la factura.
- Identidad y periodo de ejercicio del administrador.
- Convocatoria o no de la junta dentro del plazo legal.
- Solicitud de disolución judicial, concurso o comunicación de negociaciones cuando procedía.
La redacción vigente también contempla que no exista responsabilidad por esas deudas posteriores si, dentro del plazo que fija, se comunicaron al juzgado negociaciones para un plan de reestructuración o se solicitó el concurso. Por eso no basta con consultar si la sociedad está cerrada en la práctica.
Acción individual por daño directo
El artículo 241 preserva las acciones de indemnización de socios y terceros cuando actos de administradores lesionan directamente sus intereses. En el caso de un acreedor, debe distinguirse el daño directo de la simple repercusión de que la sociedad no tenga patrimonio.
La reclamación necesita concretar la conducta que se atribuye al administrador, por qué es contraria a sus deberes, qué daño directo produjo y cómo se conecta causalmente con ese daño. Afirmar únicamente que “la empresa no pagó” no cubre esos elementos.
Responsabilidad por actos u omisiones
El artículo 236 contempla el daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley o los estatutos, o realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo, siempre que intervenga dolo o culpa. La norma extiende su régimen a administradores de hecho en los términos que define.
Situaciones que requieren análisis, pero no prueban por sí solas la responsabilidad
- La sociedad ha dejado de contestar.
- El local está cerrado o la web ya no funciona.
- No aparecen bienes en una averiguación patrimonial.
- Las cuentas no se han depositado en el Registro Mercantil.
- La empresa figura de baja fiscal.
- El administrador constituyó después otra sociedad.
Estos indicios pueden justificar nuevas comprobaciones, pero cada acción exige hechos adicionales. Consulta también qué hacer cuando la empresa deudora ha cerrado y las diferencias entre liquidación y concurso.
Documentos que debería ordenar el acreedor
- Contrato, pedido, facturas y prueba de la prestación.
- Fecha de vencimiento y reclamaciones efectuadas.
- Información registral histórica de sociedad y administradores.
- Cuentas anuales disponibles y publicaciones concursales.
- Resoluciones judiciales o diligencias de ejecución infructuosas.
- Prueba específica de la conducta que se atribuye al administrador.
Plazos
El artículo 241 bis fija cuatro años para las acciones de responsabilidad social o individual desde que pudieron ejercitarse. La determinación del plazo aplicable a una acción basada en el artículo 367 y de su fecha inicial requiere revisar la acción concreta y la jurisprudencia vigente. No debe asumirse un plazo solo porque otra vía societaria lo utilice.
Preguntas frecuentes
¿El administrador responde siempre si la empresa no paga?
No. La sociedad es, en principio, la deudora. Para reclamar al administrador deben concurrir los requisitos de una acción de responsabilidad o del régimen de deudas posteriores a una causa de disolución.
¿Cerrar la empresa convierte al administrador en deudor?
No por sí solo. Deben revisarse la situación societaria, las fechas de la causa de disolución y de la obligación, los deberes cumplidos y la conducta que se atribuye al administrador.
¿La responsabilidad del artículo 367 alcanza cualquier deuda?
El precepto se refiere a obligaciones sociales posteriores a la causa legal de disolución o, en ciertos casos, a la aceptación del nombramiento, cuando se incumplen los deberes que regula.
Fuentes oficiales
- Ley de Sociedades de Capital consolidada, artículos 236 a 241 bis y 363 a 367.
- Texto Refundido de la Ley Concursal, para insolvencia, concurso y reestructuración.
Reclamar una deuda empresarial